По мнению Верховного Суда РФ, молчание – не знак согласия

Верховный Суд РФ указал на приоритет реального исполнения договора над формальным.

Суть кейса:

Между ООО «Торговый дом Промышленность» (Заказчик) и ООО «Р-Дизайн» (Исполнитель) было заключено соглашение на создание видеоролика о строительстве «Дома российской кухни». По условиям соглашения заказчик обязался выплатить исполнителю аванс в размере 50 % от общей стоимости работ.

Стороны установили срок выполнения работ – 3 ноября 2023 года, учитывая, что 4 ноября 2023 года состоится торжественное открытие объекта, которому посвящен видеоролик.

В нарушение условий соглашения заказчик не выплатил исполнителю авансовый платеж. Несмотря на неуплату аванса, ООО «Р-Дизайн» направило заказчику акт сдачи-приемки работ от 16 ноября 2023 года. Мотивированного отказа от приемки работ от заказчика не поступило.

Вместе с тем заказчик отказался от оплаты по договору, ссылаясь на то, что видеоролик утратил для него актуальность. Исполнитель обратился с иском в суд о взыскании оплаты оказанных услуг и неустойки.

Выводы нижестоящих судов:

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска исполнителя. Суд указал, что результат работ был представлен заказчику только в судебном заседании 10 июня 2024 г., спустя несколько месяцев после окончания срока действия договора и события, для которого ролик создавался. К этому времени исполнение договора для ответчика утратило интерес (п. 2 ст. 405, п. 3 ст. 708 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции решение отменил, иск исполнителя к заказчику удовлетворил. Суд кассационной инстанции поддержал выводы апелляции.

По мнению судов, отсутствие со стороны заказчика мотивированных возражений на акт сдачи-приемки свидетельствует о принятии результатов работ. Суды отметили, что заказчик не опроверг, что ссылка на файлообменный ресурс с видеороликом была направлена заказчику ранее даты направления акта приемки.

Таким образом, суды апелляции и кассации, во-первых, придали молчаливому согласию заказчика на акт приемки силу реального исполнения и, во-вторых, переложили бремя доказывания факта неполучения результата работ на заказчика.

Выводы кассации в Верховном Суде РФ:

Верховный Суд отменил постановления апелляции и кассации, оставил в силе решение суда первой инстанции.

По мнению Верховного Суда, поскольку передача результата работ и их оплата – встречные обязательства (ст. 328 ГК РФ), исполнитель не вправе требовать оплаты в ситуации невыполнения обязательств по договору (в настоящем деле – по созданию видеоролика).

Суд подчеркнул, что бремя доказывания факта надлежащего и своевременного исполнения договора лежит на исполнителе, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства передачи ООО «Р-Дизайн» ссылки на видеоролик заказчику на момент составления акта. В результате просрочки исполнение утратило интерес для заказчика, что является основанием для отказа от приемки и оплаты работ (п. 2 ст. 405 ГК РФ).

Суд пришел к выводу, что само по себе отсутствие возражений на акт приемки не является безусловным доказательством принятия исполнения при отсутствии на момент составления акта результатов работ.  

Почему это важно?

Верховный Суд РФ напомнил, что ни одна из сторон соглашения, которым предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать исполнения, не предоставив причитающегося с нее исполнения другой стороне (ст. 328 ГК РФ).

В связи с этим распространенное в договорной практике условие о том, что отсутствие мотивированных возражений на акт приемки подтверждает принятие исполнения, должно применяться с учетом наличия или отсутствия реального исполнения, добросовестности сторон (п. 3 ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ).

Ранее при рассмотрении аналогичных дел суды могли ограничиться лишь формальной проверкой обстоятельств приемки работы, а именно – соблюдение процедуры подписания акта или отсутствие мотивированных возражений в течение определенного срока. Например, в деле № А40-95475/23 суды отметили, что заказчик при приемке работ не указал на наличие недостатков работ в акте выполненных работ, что в силу п. 2 и 3 ст. 720 ГК РФ лишает его права ссылаться на эти обстоятельства в правоотношениях с подрядчиком.

Позиция Верховного Суда таким образом внесла ясность по данному вопросу и утвердила приоритет реального исполнения над формальным.

Сторонам подрядных и иных правоотношений, предусматривающих встречное исполнение, следует учитывать, что договорное условие об автоматической приемке исполнения при непредоставлении мотивированного отказа может быть оспорено.

Кроме того, бремя доказывания передачи результата работ заказчику лежит на исполнителе, в связи с этим исполнителям следует фиксировать факт передачи не только акта приемки, но и самого результата работ. Данная рекомендация особенно актуальна для случаев, когда подрядные отношения возникают в связи с конкретной бизнес-целью (мероприятие, запуск продукта, открытие объекта) – в таких случаях сроки выполнения работ и передачи результата имеют особое значение. 

Наряду с этим рассматриваемое дело показало, что начало работ без получения предусмотренного договором аванса сопряжено с существенными рисками для исполнителя. В сложившейся ситуации исполнителю следовало реализовать свое право на приостановление работ до получения аванса, поскольку оплата аванса и начало выполнения работ также являются встречными обязательствами.

Таким образом, Верховный Суд РФ напомнил, что гражданский оборот основан на реальном исполнении обязательств, а не на злоупотреблении отдельными договорными конструкциями.