23 Окт 2023 г.
Судебная практика по корпоративным договорам.
Поделиться в соц. сетях
Екатерина Знаменская
Партнер
Василий Глащенко
Юрист
Судебная практика по корпоративным договорам ("КД")
1. Общество может быть стороной смешанного КД в части прав и обязанностей, не регламентирующих корпоративные отношения (Постановление АС Московского округа от 18.07.2019 N Ф05-11301/2019 по делу N А40-118958/2018).
2. Если КД и устав содержат разные требования к порядку голосования, приоритет отдается КД (при условии, что он заключен между всеми участниками) (Постановление АС Московского Округа от 02.08.2022 N Ф05-17626/2022 по делу N А40-185725/2021; Постановление АС Центрального округа от 09.04.2021 N Ф10-21/2021 по делу N А54-8476/2019; Постановление Семнадцатого ААС от 07.10.2021 N 17АП-9416/2021-ГК по делу N А50-227/2021).
3. Внесение в устав изменений, направленных на ограничение исполнимости КД, может быть оспорено по основанию недобросовестности (ст.10 ГК РФ) (Постановление Семнадцатого ААС от 02.08.2021 N 17АП-5136/2020-ГК по делу N А50-30519/2019).
4. Если стороной КД является участник, одновременно занимающий должность генерального директора, то условие КД о необходимости голосовать на общих собраниях по указанию такого участника является допустимым и не противоречит п.2 ст.67.2 ГК РФ (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 26.07.2021 N Ф04-3707/2021 по делу N А45-6005/2020).
5. В случае неясности условия КД, оно толкуется "contra proferentem" – против стороны, которая его сформулировала (Постановление АС Дальневосточного округа от 10.01.2022 N Ф03-6437/2021 по делу N А51-11121/2020).
6. Условие КД о выплате одним из участников в пользу других компенсации за получение дивидендов ниже согласованного минимума по существу является условием о возмещении потерь (ст.406.1 ГК РФ), а не упущенной выгоды (Постановление АС Северо-Западного округа от 05.11.2019 N Ф07-11794/2019 по делу N А56-71620/2018).
7. Содержащийся в КД отказ участника от получения дивидендов в обмен на фиксированные выплаты затрудняет его возможность оспаривать сделки общества (Постановление АС Дальневосточного округа от 09.10.2018 N Ф03-4223/2018 по делу N А51-25361/2017).
8. Общество вправе требовать от участника выплаты компенсации за несение расходов по закрытию обособленных подразделений, если такая обязанность предусмотрена в КД (Постановление АС Северо-Западного округа от 06.02.2020 N Ф07-17620/2019 по делу N А05-2676/2019).
1. Общество может быть стороной смешанного КД в части прав и обязанностей, не регламентирующих корпоративные отношения (Постановление АС Московского округа от 18.07.2019 N Ф05-11301/2019 по делу N А40-118958/2018).
2. Если КД и устав содержат разные требования к порядку голосования, приоритет отдается КД (при условии, что он заключен между всеми участниками) (Постановление АС Московского Округа от 02.08.2022 N Ф05-17626/2022 по делу N А40-185725/2021; Постановление АС Центрального округа от 09.04.2021 N Ф10-21/2021 по делу N А54-8476/2019; Постановление Семнадцатого ААС от 07.10.2021 N 17АП-9416/2021-ГК по делу N А50-227/2021).
3. Внесение в устав изменений, направленных на ограничение исполнимости КД, может быть оспорено по основанию недобросовестности (ст.10 ГК РФ) (Постановление Семнадцатого ААС от 02.08.2021 N 17АП-5136/2020-ГК по делу N А50-30519/2019).
4. Если стороной КД является участник, одновременно занимающий должность генерального директора, то условие КД о необходимости голосовать на общих собраниях по указанию такого участника является допустимым и не противоречит п.2 ст.67.2 ГК РФ (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 26.07.2021 N Ф04-3707/2021 по делу N А45-6005/2020).
5. В случае неясности условия КД, оно толкуется "contra proferentem" – против стороны, которая его сформулировала (Постановление АС Дальневосточного округа от 10.01.2022 N Ф03-6437/2021 по делу N А51-11121/2020).
6. Условие КД о выплате одним из участников в пользу других компенсации за получение дивидендов ниже согласованного минимума по существу является условием о возмещении потерь (ст.406.1 ГК РФ), а не упущенной выгоды (Постановление АС Северо-Западного округа от 05.11.2019 N Ф07-11794/2019 по делу N А56-71620/2018).
7. Содержащийся в КД отказ участника от получения дивидендов в обмен на фиксированные выплаты затрудняет его возможность оспаривать сделки общества (Постановление АС Дальневосточного округа от 09.10.2018 N Ф03-4223/2018 по делу N А51-25361/2017).
8. Общество вправе требовать от участника выплаты компенсации за несение расходов по закрытию обособленных подразделений, если такая обязанность предусмотрена в КД (Постановление АС Северо-Западного округа от 06.02.2020 N Ф07-17620/2019 по делу N А05-2676/2019).