17 Апр 2023 г.
Способы передачи бизнеса во временное управление

Поделиться в соц. сетях

Екатерина Знаменская
Партнер

Василий Глащенко
Юрист
1. Управляющая компания
Иногда сложно быстро найти доверенное лицо, которому можно передать функции генерального директора на временной основе.
Решением в этих случаях может стать либо профессиональный управляющий, либо номинальный сервис, которыми известны, например, Кипр или Прибалтика.
2. Доверительное управление
Передача собственником доли / пакета акций (учредителем управления) полномочий по осуществлению своих корпоративных прав в пользу профессионального доверительного управляющего, действующего от своего имени, но в интересах собственника или назначенного им выгодоприобретателя.
Особенности и преимущества:
• Доверительный управляющий не становится собственником доли / пакета акций;
• В качестве доверительного управляющего в том числе может выступать юридическое лицо;
• У учредителя управления сохраняется полный контроль над передаваемыми в управление долей / пакетом акций;
• Можно безопасно уклониться от прямого участия в деятельности общества, в том числе от участия в органах управления;
• Можно передать управляющему тот объем правомочий, который позволит сохранить оптимальную бизнес-модель принятия решений;
• На долю / пакет акций, находящихся в управлении, не может быть обращено взыскание по долгам учредителя управления, за исключением случая его банкротства.
3. Опцион на обратный выкуп
Возможность передать на время другому лицу не только управление, но и номинальное владение компанией.
Для этого собственник доли / акций компании продает их покупателю с одновременным заключением с ним соглашения о предоставлении опциона на их обратный выкуп (безотзывная оферта). Такое право на выкуп может быть безусловным, что позволит вернуть актив и восстановить владение компанией в любой момент в пределах срока оферты (предложения).
Особенности и преимущества:
• Опцион позволяет скрыть конечного бенефициара за счет номинального временного владельца;
• Можно в любой момент активировать выкуп без привлечения номинального владельца (нотариус);
• Срок действия опциона не ограничен законом;
• Держатель может уступить свои права по опциону третьему лицу;
• Стоимость обратного выкупа заранее устанавливается сторонами;
• С целью ограничения номинального владельца в действиях по продаже долей или управлению обществом, применяются такие инструменты, как залог доли, корпоративный договор и доверительное управление (иные способы в зависимости от ситуации).
4. Опцион на обратный выкуп + доверительное управление (смешанная форма)
Передача долей / акций в доверительное управление на период временного владения ими номинальным лицом с целью защиты интересов держателя опциона (фактического владельца / выгодоприобретателя).
Данный способ предполагает комбинацию 2й, 3й, и возможно 1й форм управления директор.
Особенности и преимущества:
•Способ позволяет скрыть конечного бенефициара и сохранить операционную модель управления;
•Доверительный управляющий действует в интересах выгодоприобретателя – держателя опциона и отчитывается перед ним;
•Корпоративный контроль находится в руках фактического владельца (держателя опциона);
•Форма доверительного управления может быть гибкой (полное ДУ, ДУ по согласованию, ДУ по приказу, смешанное ДУ (варианты описаны в форме управления №2);
•Доверительный управляющий может одновременно выполнять функции единоличного исполнительного органа (управляющая компания) в отношении актива (комбинация 1, 2 и 3 форм управления).
Иногда сложно быстро найти доверенное лицо, которому можно передать функции генерального директора на временной основе.
Решением в этих случаях может стать либо профессиональный управляющий, либо номинальный сервис, которыми известны, например, Кипр или Прибалтика.
2. Доверительное управление
Передача собственником доли / пакета акций (учредителем управления) полномочий по осуществлению своих корпоративных прав в пользу профессионального доверительного управляющего, действующего от своего имени, но в интересах собственника или назначенного им выгодоприобретателя.
Особенности и преимущества:
• Доверительный управляющий не становится собственником доли / пакета акций;
• В качестве доверительного управляющего в том числе может выступать юридическое лицо;
• У учредителя управления сохраняется полный контроль над передаваемыми в управление долей / пакетом акций;
• Можно безопасно уклониться от прямого участия в деятельности общества, в том числе от участия в органах управления;
• Можно передать управляющему тот объем правомочий, который позволит сохранить оптимальную бизнес-модель принятия решений;
• На долю / пакет акций, находящихся в управлении, не может быть обращено взыскание по долгам учредителя управления, за исключением случая его банкротства.
3. Опцион на обратный выкуп
Возможность передать на время другому лицу не только управление, но и номинальное владение компанией.
Для этого собственник доли / акций компании продает их покупателю с одновременным заключением с ним соглашения о предоставлении опциона на их обратный выкуп (безотзывная оферта). Такое право на выкуп может быть безусловным, что позволит вернуть актив и восстановить владение компанией в любой момент в пределах срока оферты (предложения).
Особенности и преимущества:
• Опцион позволяет скрыть конечного бенефициара за счет номинального временного владельца;
• Можно в любой момент активировать выкуп без привлечения номинального владельца (нотариус);
• Срок действия опциона не ограничен законом;
• Держатель может уступить свои права по опциону третьему лицу;
• Стоимость обратного выкупа заранее устанавливается сторонами;
• С целью ограничения номинального владельца в действиях по продаже долей или управлению обществом, применяются такие инструменты, как залог доли, корпоративный договор и доверительное управление (иные способы в зависимости от ситуации).
4. Опцион на обратный выкуп + доверительное управление (смешанная форма)
Передача долей / акций в доверительное управление на период временного владения ими номинальным лицом с целью защиты интересов держателя опциона (фактического владельца / выгодоприобретателя).
Данный способ предполагает комбинацию 2й, 3й, и возможно 1й форм управления директор.
Особенности и преимущества:
•Способ позволяет скрыть конечного бенефициара и сохранить операционную модель управления;
•Доверительный управляющий действует в интересах выгодоприобретателя – держателя опциона и отчитывается перед ним;
•Корпоративный контроль находится в руках фактического владельца (держателя опциона);
•Форма доверительного управления может быть гибкой (полное ДУ, ДУ по согласованию, ДУ по приказу, смешанное ДУ (варианты описаны в форме управления №2);
•Доверительный управляющий может одновременно выполнять функции единоличного исполнительного органа (управляющая компания) в отношении актива (комбинация 1, 2 и 3 форм управления).